La sociedad anónima que operamos estaba integrada por dos socios cónyuges, uno de los cuales falleció. En su testamento, la de cujus heredó sus acciones a su esposo sobreviviente. Éste piensa que podrá operar él solo al ser titular de todas las acciones, pero nosotros estamos enterados de que eso no es posible ¿Cuál es el fundamento legal para sustentar nuestro argumento y qué se puede hacer para seguir operando?
Una de las causales de disolución de una sociedad mercantil es que el número de accionistas sea inferior al mínimo que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, es decir, dos socios, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona, como en el supuesto en estudio.
Es entendible que la sociedad mercantil pretenda seguir operando, pero debido a que un solo socio cuenta con todas las acciones, éste no podría actuar como si se tratara de una sociedad unimembre, ya que esta figura no está permitida por la legislación.
Originalmente, no tendría que haberse otorgado un testamento en el cual todas las acciones fueran para el otro socio, si la sociedad está compuesta únicamente por dos integrantes, pero ya que es el caso, el socio sobreviviente podría hablar con un Notario para que, una vez adjudicadas las acciones, enajene ipso facto a un tercero, por lo menos el 1% de las mismas, para así conservar el requisito mínimo de los dos socios.
Si bien la legislación no prevé la posibilidad anterior, se considera que proceder a la disolución por las causas aludidas cuando la persona moral está en posibilidades de seguir operando, podría causar más problemas a los terceros que tengan negocios con la sociedad, que el realizar ese acto jurídico. Al actuar de esta forma se conservaría la sociedad, que de otro modo debería disolverse, y por tanto liquidarse.
