A fines del año pasado se llevaron a cabo reformas a diversas leyes que impactaron a las sociedades mercantiles que permiten dar dinamismo a estos entes.
En seguida se pueden apreciar los cambios primordiales agrupados por ordenamientos.
LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA
Reforma a los artículos 15, 16 y 16 Bis:
| Antes | Ahora |
| Era necesario el permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores (SRE) para la constitución de sociedades. Tenía que insertarse en los estatutos de las sociedades constituidas la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del artículo 27 Constitucional (conocido como la Cláusula Calvo). De igual modo, se requería permiso de SRE para que las sociedades cambiaran su denominación o razón social. Estas solicitudes se resolvían por la SRE dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de su presentación; si no se emitía resolución al respecto, se entendían aprobadas | La Secretaría de Economía (SE) autorizará el uso de las denominaciones o razones sociales con las que pretendan constituirse las sociedades. Se mantiene vigente la obligación de insertar las cláusulas de exclusión y Calvo en los estatutos. Lo anterior aplica para las que cambien su denominación o razón social. Las solicitudes se resolverán por la SE dentro de los dos días hábiles inmediatos siguientes al de su presentación, sin prevenirse actualmente la afirmativa ficta indicada |
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
Reforma a los artículos 6, fracción IV, 62 y 89, fracción II:
| Antes | Ahora |
| La duración de las sociedades mercantiles debía plasmarse en la escritura constitutiva. El capital social en sociedades de responsabilidad limitada no podía ser inferior a $3,000.00. El capital social de las sociedades anónimas no podía ser inferior a $50,000.00 y debía estar íntegramente suscrito | Se especifica que la duración puede ser indefinida. El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada será el fijado en el contrato social, mismo que se dividirá en partes sociales de múltiplo de un peso, pudiendo ser de valor y categoría desiguales. Para las sociedades anónimas, ya no es necesario capital mínimo de $50,000.00; el contrato social determinará el monto mínimo del capital social, el cual estará íntegramente suscrito |
OTRAS REFORMAS
Ley Federal de Derechos
Se eliminan los siguientes pagos de derechos (artículo 25, fracciones I y II de dicha Ley) por:
- la recepción, examen y resolución de cada solicitud de uso de denominación en la constitución de sociedades y asociaciones y de permiso de cambio de denominación o razón social
Ley Orgánica de la Administración Pública Federal
La SE ahora cuenta con las facultades (artículo 34, fracciones XII bis y XXIV bis), siguientes:
- autorizar el uso o modificación de denominación o razón social de sociedades mercantiles o civiles
- organizar, unificar e implementar el sistema informático que establecerá expedientes electrónicos empresariales con la finalidad de simplificar los trámites que los interesados realizan ante la Administración Pública Federal (APF) Centralizada y Paraestatal
Ley Federal para el Fomento de la Microindustria y la Actividad Artesanal
La SE, con la participación de dependencias y entidades competentes de la APF, así como de los gobiernos de los estados y municipios, además de lo que ya realiza, llevará a cabo el procedimiento simplificado de constitución de empresas micro industriales, de acuerdo con lo previsto en la Ley referida y con los convenios de coordinación que para tal efecto celebre (artículo 7o, fracción V).
VIGENCIA
Todo lo anterior está en vigor desde el 1o de enero de 2012, excepto por las reformas a la Ley de Inversión Extranjera, pues éstas entrarán en vigor en un plazo de seis meses contados a partir del 15 de diciembre de 2011, es decir, el 15 de junio de 2012.
CONCLUSIONES
La legislación mercantil debe ayudar al florecimiento de los establecimientos y no poner más trabas. Capitales mínimos y plazos largos para recibir resoluciones por parte de las autoridades no ayudan al despegue de los negocios, y terminan en una tendencia de personas físicas con actividad empresarial en vez de sociedades constituidas que a la larga pueden conllevar mayor estabilidad y la conjunción de un corporativo (administradores, vigilantes, etc.), que por pequeño que sea puede dotar de unidad y fuerza a la empresa.
Los socios responden hasta por el monto de sus aportaciones, y quizá esa fue la intención del legislador al especificar cantidades mínimas, pero es una realidad que no todos los que buscan irrumpir en el comercio tienen tales montos para operar. No obstante, siempre queda a salvo la posibilidad de demandar por la vía civil a los socios, por lo que no se evalúa como un riesgo el que ahora los capitales mínimos no sean exigidos. Relativo a las demás modificaciones, pueden ayudar a una operación más expedita de las sociedades.
